109年11月號 道 法 法 訊 (343)		DEEP & FAR
我要拋棄有限公司出資額	吳佩真 律師 •大陸初級併購交易師 •大陸法律執業資格考試及格

有限公司股東欲脫離其股東身分，似乎僅能依據公司法第111條規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第2項）。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第3項）。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第4項）。」轉讓出資額。

公司法雖無明文股東得拋棄其出資額，然依據經濟部102年1月7日經商字第10102446370號函謂：「（一）股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意。惟因拋棄股票涉及股東名簿之更改，故須通知公司。依民法第95條規定，非對話之意思表示，以其意思表示之通知達到相對人時，發生效力。是投資人將其拋棄股份之意思表示送達發行公司之登記地址時，其拋棄股份之意思表示即已發生效力，與該公司是否有人員可代為收受信函或該信函是否被退回無涉，爰就本部101年6月27日經商字第10100597360號函之內容予以補充。（二）另為便於股東拋棄股份實務作業之遂行，股東可採通知發行公司拋棄股份之存證信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業。」故股東拋棄出資額之意思表示到達公司時即生拋棄出資額之效力。另外，基於資合公司不得取得自己出資之法理，倘有限公司股東將其出資額拋棄，該出資額既不得解為有限公司取得，故屬公司資本之縮減，而應適用公司法第106條第3項有限公司減資之規定，即須經全體股東過半數同意後始得生效。