DEEP & FAR
     
     
    吳佩真 實習律師
    •輔仁大學法律系學士
    •東吳大學財經法律組碩士
    •大陸初級併購交易師
    •大陸法律執業資格考試及格
    
    
   
  
   
 





 
  
  
   
    
    逃的過公司法修法逃不過公司治理藍圖
    公司治理人員之設置
    
    
   
  
   
 


 108年10月號 道 法 法 訊 (330)
 

公司法於2018年歷經重大變化，但仍有美中不足之處，例如，缺少公司治理人員（或稱為公司秘書）的規定。雖然於公司法中並未增加公司治理人員的規定，然金管會於2018年公布了「新版公司治理藍圖（2018-2020）」，其中一項改革即為分階段要求「符合條件」的公司需設置公司治理人員，首當其衝的為金融業及實收資本額100億元以上的上市櫃公司，2021年後，公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商及實收資本額20億元以上的上市櫃公司也須跟進。

公司治理人員的職責依據上市上櫃公司治理實務守則第3條之1規定，包含：董事會及股東會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、提供董監事執行業務所需資料及協助董監事遵循法令等，而公司治理人員亦有條件限制，必須具有「律師、會計師資格」或在公開發行公司「從事法務、財務或股務等管理工作經驗達3年以上」或依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第22條規定，公司治理主管得由公司其他職位人員兼任，但應確保其本質及兼職職務之有效執行，且不得涉有利益衝突及違反內部控制制度情事。

近年來，常發生經營權爭奪戰，董事會及股東會為市場派及經營派的角逐場地，若設置公司治理人員，則可以監督召開股東會、董事會的流程，有機會將公司經營權爭奪留在公司內部，避免波及無辜小股東。然實務上，對於公司治理人員應如何執行職務仍未詳盡說明，仍需等待相關立法做完善的規定。