106年1月號 道 法 法 訊 (297)		DEEP & FAR
The Dodd-Frank Act - What Public Companies Should Be Doing Now Dodd-Frank法案 - 上市公司現在該如何行事（之十三）	卓誌隆 程序二組主任 ．台北大學經濟系學士
美國證交會已發佈說明指南表明，對於某些非行銷目的之信用評級揭露，譬如描述財務約定事項或風險因素，是不用取得同意即可允許的，而且該法案的規定並不影響在某些公開說明書的補充說明、第134條法遵新聞稿和投資意向書之評級使用。美國證交會也發表自身觀點：法規變動並不影響在規定生效日7月22日之前所提出，包含在註冊報表、公開說明書及公司設立文件之評級資訊，除非它們事後經過修訂。美國證交會提醒公司，在表格10-K上併入年度報告會被視為作修訂。 該法案還要求美國證交會取消依據FD條例向評級機構揭露重大非公開資訊之豁免規定。根據強制法規的變更，除非另有豁免（譬如在保密協議下的訊息交流），否則向一評級機構提供之任何重大非公開資訊，必須是已經或同時做公開揭露。 上市公司該如何行事 使評級機構免於被認為是“專家”之廢除已即刻生效。公司計畫（或正在）做證券招募者，將被迫處理這項改變，並應與其法律顧問討論任何評級披露。此外，當在年度、季度或當期報告中，或其他將因引用而併入註冊登記表或公開說明書之文件中提及評級時，公司將需要施以注意。 上市公司將需要留意關於評級機構之評級和對評級機構之揭露的SEC規則制定。該法案要求FD規則的變更，要在90天內落實，是該法案要求SEC作為的最短時限窗口之一。因此公司在評估和遵循依據新規則向評級機構提供資訊的相關實務時，將面臨一個相對緊迫的時限窗口。 結論 儘管漫長的立法過程已結束，但Dodd-Frank法案希望標示出一個大規模規則制定過程的開始，而非結束。上市公司和市場參與者將因為新的法規被提出討論和實施而注意一段時間。 雖然學者和市場觀察家爭論著該法案是否適當地回應表面上觸發改革的金融危機，但上市公司現在正面臨著不同的監管環境，並能預期在未來幾個月會展開進一步變革。本所正持續密切關注這些發展。鑑於新法規和解釋的預期執行速度，首要之務是上市公司必須定期諮詢其法律顧問。（全文完）