105年09月號 道 法 法 訊 (293) |
DEEP & FAR |
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The Dodd-Frank Act - What Public Companies Should Be Doing NowDodd-Frank法案 - |
卓誌隆 法務二組主任 ．台北大學經濟系學士 |
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首先，公司應確認其是否將適用新的獨立性要件。該法案豁免某些公司，包括超過50%表決權為某一自然人或實體所持有之“受控股公司”、符合某些揭露要件之國外私人發行者、及其他。 適用更嚴格獨立性要件的上市公司，應評估其補貼委員會目前的組成，以確認其成員是否需要改組。這些公司應該熟悉已適用於審計委員會多年的相似獨立性要件。當與現有顧問續約或遴選新顧問時，委員會（及管理階層）也應知悉該法案中的獨立性考量。補貼委員會章程亦應該針對衍生自新規定的可能變化來重新檢視。公司可能還需制訂更明確的政策，來解決遴選外部顧問時的潛在利益衝突。此外，公司可能需要修改年度董事及幹部調查問卷，以獲取必要資料來分析委員會成員的獨立性及潛在利益衝突。 董事會領導階層揭露 根據該法案，美國證交會(SEC)必須頒布法規，以要求上市公司在委託聲明書中討論該公司使董事長及執行長職務分離或合併的理由。該法案雖然差點就要求公司有不同董事長及執行長，但仍要求揭露事項，以使合併職務之公司深思何以他們認為此一領導結構為適宜的。 上市公司該如何行事 離奇的是，雖然該法案要求美國證交會在180天內制定法規，然則現行美國證交法早已規範了該法案所要求的領導階層揭露事項。在2010年委託書徵求季期間生效的委託改進方案改革，要求公司揭露其是否合併或分離董事長和執行長的角色，以及這麼作的理由。因而大多數上市公司應該熟悉（且在許多案例中已提及的）這些揭露事項。（待續） |
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