105年08月號 道 法 法 訊 (292) |
DEEP & FAR |
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The Dodd-Frank Act - What Public Companies Should Be Doing NowDodd-Frank法案 – 上市公司現在該如何是好（之八） |
卓誌隆 法務二組主任 ．台北大學經濟系學士 |
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補貼委員會獨立性 相似於回補改革，該法案要求美國證交會(SEC)指揮國內證券交易所，禁止讓補貼委員會未達一定高度獨立性要件的非豁免公司列名上市。待制定的獨立性規定將考量到支付給補貼委員會成員的諮詢、顧問與其他補貼費用，以及委員會成員是否為該公司的關係單位。 新的規定將進一步命令補貼委員會取得授權以聘僱及管理補貼顧問、法務和其他顧問人員。但是，此類顧問人員，僅得在補貼委員會考量一系列由美國證交會所決定的“競爭中立”因素（如下），而視該顧問人員為獨立之後，始能被聘雇： •替該公司所做的其他服務； •自該公司所收費用佔該顧問人員總收入的百分比； •該公司所設計來防止利益衝突之政策或程序； •該顧問人員與一補貼委員會成員的企業或個人之關係；以及 •該顧問人員所持有該公司的股票。 該規定也將要求一上市公司揭露其補貼委員會是否聘僱一補貼顧問、及此一聘僱是否造成任何利益衝突、以及此一衝突如何解決。這些要件附加於有關補貼顧問之利益衝突的揭露（已在美國證交會2009年委託改進方案中提出）。 上市公司該如何行事 與此規定相關之揭露將被要求納入法案滿週年後所發行的委託聲明書中。因此，大部分公司直到2012年投票委託書徵求季前，將不會面臨該揭露要求。然而，改變實務或委員會成員可能需要冗長的先導時間，則上市公司應在近期內分析這些條款。（待續） |
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